新華社北京1月12日電
針對一些上市公司股東變相轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)損害投資者利益的行為，中國證監(jiān)會(huì)近日發(fā)文規(guī)定，上市公司控股股東不得通過所謂的“股權(quán)托管”、“公司托管”等任何方式，違反法定程序，規(guī)避法律義務(wù)，變相轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)。
證監(jiān)會(huì)7日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》（簡稱《通知》）稱，近一段時(shí)間，部分上市公司控股股東通過與收購人簽訂協(xié)議或者其他方式，違反法定程序，借“股權(quán)托管”或者“公司托管”之名將其所持股份的表決權(quán)先行轉(zhuǎn)移給收購人，導(dǎo)致收購人在未成為上市公司股東之前，已經(jīng)通過控制相關(guān)股份的表決權(quán)而實(shí)際控制上市公司。
證監(jiān)會(huì)表示，在上述情況下，控股股東不依法履行其控股股東職責(zé)，而收購人雖然實(shí)際控制上市公司，但是不承擔(dān)控股股東的責(zé)任，上市公司的經(jīng)營管理處于極不確定的狀態(tài)，為收購人惡意侵害上市公司和其他股東權(quán)益提供了條件。這明顯違反了關(guān)于上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。
為保護(hù)上市公司和中小投資者的權(quán)益，維護(hù)證券市場正常秩序，《通知》要求，以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，控股股東和收購人應(yīng)當(dāng)在收購協(xié)議中明確約定，雙方在簽訂收購協(xié)議后至相關(guān)股份過戶前的過渡期間各自的權(quán)利、義務(wù)，并采取切實(shí)有效措施保證控制權(quán)轉(zhuǎn)移期間上市公司經(jīng)營管理的平穩(wěn)過渡。
在過渡期間，控股股東和收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》要求，保持上市公司的獨(dú)立性，完善公司治理；在相關(guān)股份過戶前，控股股東應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行控股股東的職責(zé)，收購人應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，切實(shí)履行其對被收購公司和其他股東的誠信義務(wù)。
這一《通知》自發(fā)布之日起施行，對已經(jīng)發(fā)生的控股股東違反法定程序轉(zhuǎn)移上市公司實(shí)際控制權(quán)行為，應(yīng)當(dāng)在《通知》發(fā)布后的6個(gè)月內(nèi)予以糾正。
