黨的十五屆四中全會提出，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式，公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，要明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。
隨著國企改革的進(jìn)一步深入，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)成為擺在人們面前越來越迫切的熱點(diǎn)問題。公司法人治理結(jié)構(gòu)究竟應(yīng)該如何規(guī)范、完善才能行之有效？從全國到地方目前還尚未有一套成熟的經(jīng)驗(yàn)與運(yùn)作模式可以借鑒。作為國企改革推進(jìn)較快的青島商業(yè)總公司自1996年開始股份制改造，1999年又進(jìn)行了第二次改制。兩次改制過程中，商業(yè)總公司在法人治理結(jié)構(gòu)方面逐步摸索出一套行之有效的做法，雖然尚需完善與成熟，但在國企改革進(jìn)行到攻堅階段的今天，還是有一定的參考意義。這，就是我們進(jìn)行此次調(diào)查的初衷。
調(diào)查主題之一：關(guān)于股權(quán)多元化
調(diào)查背景：實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，是構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)的核心，因?yàn)橹挥挟a(chǎn)權(quán)多元化，所有者與經(jīng)營者的權(quán)責(zé)才能分開，才能真正建立起各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。
調(diào)查實(shí)錄：青島商業(yè)總公司黨委書記呂顏亮稱，商業(yè)總公司構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了一個從“形似”到“神似”的過程，從開始時的有名無實(shí)到現(xiàn)在的逐步名副其實(shí)，這些都與產(chǎn)權(quán)制度改革緊緊聯(lián)系在一起。1996年到1999年間，青島商業(yè)總公司對所屬的100多家企業(yè)進(jìn)行了第一次改制，大多數(shù)企業(yè)從外形上搭建起現(xiàn)代公司制的基本框架，股東大會、董事會、監(jiān)事會一應(yīng)俱全，然而這只是形似，更遑論建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)。董事會結(jié)構(gòu)不規(guī)范，經(jīng)營層與決策層高度重合，經(jīng)理層都是董事會成員，90％以上企業(yè)的董事長與總經(jīng)理都是由一人擔(dān)當(dāng)。監(jiān)事會形同虛設(shè)，主席或是由企業(yè)的紀(jì)委書記或是由工會主席擔(dān)任，不能有效地行使對董事會的監(jiān)督，更無法對股東大會負(fù)責(zé)。
自1999年開始，商業(yè)總公司對所屬企業(yè)進(jìn)行了第二次改制，真正實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)多元化。到現(xiàn)在，商業(yè)總公司所屬123戶企業(yè)中，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)制度改革的101戶，從國有股一股獨(dú)大改為國有控股、國有參股、國有資本完全退出，改制面達(dá)到82．1％，其中國有資本全部退出的為52戶，國有控股僅為15戶，國有股減持的企業(yè)為5戶，國有參股的為22戶。
產(chǎn)權(quán)多元化，真正打破了一股獨(dú)大帶來的種種弊端，實(shí)現(xiàn)了投資主體真正多元化，利益主體多元化，為構(gòu)建有效的制衡機(jī)制，構(gòu)建完善的法人治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了必要的條件。
調(diào)查主題之二：關(guān)于決策層與經(jīng)營層的有效制衡
調(diào)查背景：經(jīng)營層與決策層不分，董事長兼任總經(jīng)理，經(jīng)營層全部是董事，權(quán)責(zé)不明是目前許多股份制企業(yè)的通病，由此形成董事會名不副實(shí)，內(nèi)部董事占據(jù)絕對比例。結(jié)果導(dǎo)致董事會往往開成了行政辦公會，無法真正起到代表全體股東的作用，難以保證決策的科學(xué)化、民主化以及經(jīng)營層與決策層的相互制衡。
調(diào)查實(shí)錄：從1999年至2000年上半年，商業(yè)總公司對所屬企業(yè)進(jìn)行了第二次改制，真正實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)多元化，在此基礎(chǔ)上對董事會結(jié)構(gòu)重新進(jìn)行了調(diào)整，嚴(yán)格按照規(guī)范的公司制標(biāo)準(zhǔn)選舉董事會成員。董事長與總經(jīng)理全部分設(shè)，董事會中內(nèi)部董事最多不超過三分之二，大量增加外部董事與職工董事的比重。如此一來董事會不再是一言堂，企業(yè)重大經(jīng)營決策有了外部的聲音。
目前，商業(yè)總公司在所屬10個股份有限公司中的9家設(shè)立了外部董事，在9家企業(yè)設(shè)立了8位獨(dú)立董事，向7戶企業(yè)外派了專職監(jiān)事會主席。商業(yè)總公司還專門制訂了《專職監(jiān)事會主席工作條例》，對監(jiān)事會主席的權(quán)力、責(zé)任、義務(wù)作了明確的規(guī)定。為了保證監(jiān)事會主席的公正與公平，發(fā)揮監(jiān)督職能，公司規(guī)定，專職監(jiān)事主席不隸屬于所監(jiān)督企業(yè)，不享受監(jiān)督企業(yè)的任何福利、待遇，由商業(yè)總公司付給其工資收入，監(jiān)事會主席不負(fù)責(zé)公司的具體業(yè)務(wù)，只對公司的重大決策及董事會成員進(jìn)行監(jiān)督，對全體股東負(fù)責(zé)。
董事會結(jié)構(gòu)調(diào)整后，再開董事會時，當(dāng)經(jīng)營層提出企業(yè)的重大決策，每位董事都會從各自的角度出發(fā)進(jìn)行熱烈討論，并對決策提出種種疑問，由經(jīng)營層回答。董事長的普遍感覺是：現(xiàn)在的董事會不好開了。
青島撫順路蔬菜副食品批發(fā)市場股份有限公司劉明森董事長告訴記者，以前董事會開起來很簡單，很多企業(yè)的經(jīng)營決策都是黨委會、行政辦公會上討論后再拿到董事會通過，就相當(dāng)于再走一次形式，每次都是全票通過，那時開董事會最費(fèi)腦子的不是關(guān)于企業(yè)重大的經(jīng)營決策，而是一些人事、福利等小事，董事會被稱作是“大事不商量，小事打破頭”。而現(xiàn)在不一樣了，每次董事會都要認(rèn)真準(zhǔn)備，經(jīng)營層提出的建議并不一定被全部采納。有一次經(jīng)營層提出建議，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，增加果品批發(fā)業(yè)務(wù)。結(jié)果提交董事會時，受到外部董事的質(zhì)疑，認(rèn)為成本太高，第一次沒有通過。后來經(jīng)營層多次論證，制定方案降低成本，才再次在董事會上通過了。
調(diào)查主題之三：關(guān)于獨(dú)立董事
調(diào)查背景：推行獨(dú)立董事制度被認(rèn)為是進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)的重點(diǎn)之一。所謂獨(dú)立董事，就是在董事會中設(shè)立獨(dú)立的非執(zhí)行董事，該董事不在公司擔(dān)任除董事及董事會內(nèi)職務(wù)以外的其他職務(wù)，并與其所受聘公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立客觀判斷的實(shí)質(zhì)性利益關(guān)系。商業(yè)總公司所屬股份制公司共聘請社會獨(dú)立董事8名，他們發(fā)揮作用究竟如何？是否真如社會許多人所說，獨(dú)立董事只是花瓶擺設(shè)？
調(diào)查實(shí)錄：商業(yè)總公司系統(tǒng)目前共聘請8位獨(dú)立董事，都是島城高校、科研院所經(jīng)濟(jì)學(xué)、法律等方面的專家教授，對宏觀經(jīng)濟(jì)理論、法規(guī)政策有較深的造詣。如青島利群集團(tuán)股份有限公司與青島華聯(lián)商廈股份有限公司分別聘請的獨(dú)立董事青島海洋大學(xué)經(jīng)貿(mào)學(xué)院劉子玉教授，青島國貨股份有限公司聘請的青島海洋大學(xué)經(jīng)貿(mào)學(xué)院權(quán)錫鑒教授，青島撫順路蔬菜副食品批發(fā)市場股份有限公司聘請的青島市委黨校經(jīng)濟(jì)學(xué)教研部盛永安教授等。每次開董事會、股東大會時，這8位獨(dú)立董事們都要事先熟悉材料，然后親自到企業(yè)調(diào)查研究，提出切實(shí)可用的建議。
青島撫順路蔬菜副食品批發(fā)市場有限公司董事長劉明森說，獨(dú)立董事沒有什么框框及左右關(guān)系的束縛，完全是站在公正的立場上，代表中小股東的利益，純粹從企業(yè)的角度，非常公平地看待企業(yè)。他們都是經(jīng)濟(jì)理論研究的專家，在企業(yè)的投資決策上可以從專家角度上論證，發(fā)表意見，站得高看得遠(yuǎn)。如我們在討論撫順路批發(fā)市場的改建擴(kuò)建問題上，盛永安教授就提出了很多很好的建議，建議實(shí)行目標(biāo)化管理，預(yù)算管理，定在什么時間完成，需要多少預(yù)算都要有一個明確的規(guī)定。此外，還提出外延擴(kuò)張要與內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合起來等，都讓我們受益匪淺。
盛永安教授是今年3月份擔(dān)任撫順路蔬菜副食品公司獨(dú)立董事的，已參加了四次董事會與兩次股東大會，感慨頗深。他說，自己最大的感受就是壓力很大，責(zé)任很重。盛教授說，擔(dān)任獨(dú)立董事與擔(dān)任一個公司的顧問可不一樣，獨(dú)立董事在董事會上的發(fā)言是要記錄在案的，是代表中小股東利益的，不能隨便亂說。每次參加董事會、股東大會時，企業(yè)都會提前幾天把材料送來，我研究透了以后還要經(jīng)過調(diào)查研究，像上次在董事會上提出的市場擴(kuò)建方案，我當(dāng)時接著跑了3天，調(diào)查了青島市果品市場的情況，對擴(kuò)建提出了自己的建議。作為獨(dú)立董事，是游離于企業(yè)之外的，可以從不同的角度、側(cè)面來研究企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制，在理論上對企業(yè)重大決策提供支持，與企業(yè)發(fā)揮各自的比較優(yōu)勢，使決策更加科學(xué)化。
盛永安教授說，獨(dú)立董事要想真正發(fā)揮有效的作用，對企業(yè)的經(jīng)營層、決策層起到監(jiān)督作用，就必須了解、熟悉企業(yè)的情況，使其與自己的研究結(jié)合起來，更具權(quán)威性。
獨(dú)立董事目前還僅僅是起步階段，最長的任職也不過幾個月的時間，還有許多亟待解決的問題，如報酬問題如何支付，如何真正體現(xiàn)公平、公正，代表中小股東的利益等。
在采訪過程中，記者的一個最深感受就是法人治理結(jié)構(gòu)是一個涉及到方方面面的問題，并不是通過簡單的一次改制，建立股東大會、董事會、監(jiān)事會就可以貼上法人治理結(jié)構(gòu)的標(biāo)簽。但無論如何，青島商業(yè)總公司近一年的探索還是給了我們許多有益的啟示。我們期待著這項改革的成熟與發(fā)展。
